绿专资本:美国借壳上市需注意8大陷阱
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美国借壳上市相对来说操作较简单、成功率高,国内不少的企业都会选择借壳上市,但是也并不一定都可以。一些企业对于美国资本市场了解不够,对其法律也是不甚了解,缺乏一定的辨别力,就会走不少的弯路,甚至掉进一些无良、无能财务顾问或中介机构的陷阱。美国借壳上市需注意一下几点:
一、狐假虎威
绿专资本了解到,一些中介公司与美国的一些小型证券公司(broker-dealer,又称“经纪-交易商”)结盟,或者聘请美国一些卸任的政府高官以壮声威,招摇撞骗。实际情况是,美国国内在NASD(全美证券商协会)注册的经纪-交易商有5000多家,可谓多如米铺,的净资本(Net capital)要求仅5000美元,与国内券商注册资本金5000万元的要求有天壤之别。在美国拥有经纪-交易商资格,是一件轻而易举的事情,经纪交易商资格和公司的实力、能力、经验和业绩,完全是两回事。这些美国小型证券公司可能只是拥有少数几个全职员工的,既不能在中国开展业务,也可能根本没有反向收购上市业务的经验;更有甚者,一些中介机构竟是在这些被他们所假借的公司或者名人毫不知情的情况下所做的欺骗。
二、挂羊头卖狗肉
这类情形就更加多见。一些中介机构利用国内企业对美国市场不甚了了,恬不知耻地把别人的成功案例据为己有,大肆宣传,诱使企业相信它的能力。一位江苏的民营企业家就被此类中介搞得云里雾里,后决定放弃上市。他说,我见到几乎每家中介机构都会拿出中国汽车系统和天津天狮的走势图,告诉我这是他们做的,我真的不知道相信谁的话好。
三、金蝉脱壳
说白一点,就是打一枪换一个地方。一些中介机构为了赚取中介费用,不管什么条件和资质的企业都答应帮助上市融资,以此为条件把中介费用收入囊中。然而事后,有的根本帮企业融不了资,有的是没能力帮企业上市(比如说找不到壳),甚至还为了逃避责任,注销原公司,注册新公司,继续招摇撞骗。国内知名的周林频谱仪的负责人周林就吃过这样的亏。2001年,他曾经委托一家中介机构帮助他操作一个克隆牛胚胎的新项目上市。该机构签署合约收了200多万元人民币的上市费用,后来该机构没有帮助周林的企业完成上市却注销了公司。周林向国家经济贸易仲裁委员会请求仲裁,也明知此人仍在国内活动,还注册了新的公司来做同样的业务,但仲裁委员会却因找不到仲裁对象而无所作为。
四、弄虚作假
和以上三大陷阱相比,此陷阱是可怕的。一些民营企业在国内看惯了所谓的“包装上市”、甚至“伪装上市”,总是要求中介机构帮助弄虚作假,试图糊弄美国证监会和美国投资者。一些中介机构为了赚钱竟然也铤而走险,帮助企业或者指导企业进行财务包装。还有的是企业重组的法律架构不合理或者不合法,中介机构对此视而不见,甚至协助或纵容。此等把戏一旦被戳穿,不仅企业和中介机构身败名裂,还可能面临美国法律的严惩,后果不堪设想。
五、无壳可借
目前,国内号称做美国借壳上市的中介机构鱼龙混杂,而民营企业往往没有辨别能力,找了一些从来没做过借壳上市的顾问公司。对方一上来就先收几万元定金,结果等了近一年都没找到合适的壳资源。本来民营企业到美国借壳上市就是图一个“快”,长上市时间也仅需半年,但被这些手中没有壳资源的中介机构一拖,美国市场所谓的这种时间优势顿失。
六、劣质壳资源
绿专资本了解到,美国市场上有一种壳,叫做空白支票壳。美国证监会对这种壳的审查是很严的,至少要两年后才能用。这种壳的价格通常不到5万美元,而能用的壳则要到20万~40万美元。这种空白支票壳虽然便宜,但买了之后不能马上运作。上市企业只能等着干着急,也浪费了钱财。
七、股本结构不合理
一些国内民营企业不了解美国国情,不考虑自身情况,以为股本越大越好。一些中介机构没有经验或者一味迎合民营企业不恰当的要求,后造成恢复主板挂牌困难,甚至影响后续融资。
八、财经公关无力
一些中介机构不懂得或者在美国没有专门人员配合展开的财经公关的工作,造成企业上市后默默无闻,没有交易量。
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